保利協鑫(蘇州)新能源有限公司公開發行2016年公司債券(面向合格投資者)募集說明書摘要

(住所：蘇州工業園區華池街時代廣場24幢1901)

聲 明

本募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關本次發行的簡要情況，并不包括募集說明書全文的各部分內容。募集說明書全文同時刊載于上海證券交易所網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據。

第一節發行概況

一、本期債券發行的基本情況

(一)公司基本情況

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(二)核準情況和核準規模

1、本公司擬發行總規模不超過20億元(含20億元)公司債券事項于【2015】年【4】月【23】日經本公司董事會審議通過。

2、【2015】年【4】月【23】，公司董事會決定將本次債券分期發行，本期債券規模為不超過人民幣10億元(含10億元)。

3、經中國證監會于2015年【10】月【16】日簽發的“證監許可[2015]2299號”文核準，公司獲準向合格投資者公開發行面值總額不超過20億元(含20億元)的公司債券，本次債券分期發行，其中已于2015年10月28日完成第一期規模人民幣10億元發行。本期債券為本次債券的第二期發行。

(三)本期公司債券主要發行條款

二、本期債券發行及上市安排

(一)本期債券發行安排

(二)本期債券上市安排

本期債券發行結束后，發行人將積極申請本期債券在上海證券交易所上市流通。在獲得有關主管部門審批或核準后，發行人將盡快安排上市交易的事宜，具體上市時間將另行公告。

三、本期債券發行的有關機構

(一)、發行人

(二)、主承銷商、簿記管理人

(三)、承銷團成員(排名不分先后)

(四)、債券受托管理人

(五)、募集資金專項賬戶開戶銀行

(六)公司債券申請轉讓的證券交易所：上海證券交易所

(七)、登記機構

(八)、審計機構

(九)、信用評級機構

(十)、發行人法律顧問

四、認購人承諾

凡認購、購買或以其他合法方式取得并持有本次債券的投資者(包括本次債券的初始購買人和二級市場的購買人，下同)被視為作出以下承諾：

(一)接受本募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束;

(二)本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受該等變更;

(三)本期債券發行結束后，發行人將申請本期債券在上交所上市交易，并由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意并接受這種安排。

五、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關系

截至本募集說明書封面載明日期，本公司與本公司聘請的與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他重大利害關系。

第二節評級情況

中誠信證券評估有限公司(以下簡稱“中誠信證評”)對發行人提供的有關文件和事實進行了核查和分析，并據此于2016年9月6日出具了信評委函字[2016]G555號《保利協鑫(蘇州)新能源有限公司公開發行2016年公司債券信用評級報告》，發行人長期主體信用等級為AA+級，本期公司債券信用等級為AA+級。信用評級分析報告主要意見如下：

一、歷史評級情況

中誠信國際信用評級有限責任公司對發行人的信用狀況進行了綜合分析，于2015年4月17日出具了信評委函字[2014]1507號評級報告，給予發行人主體信用評級AA，評級展望為穩定。

中誠信國際信用評級有限責任公司對發行人的信用狀況進行了綜合分析，于2016年4月26日出具了信評委函字[2016]跟蹤040號評級報告，給予發行人主體信用評級AA+，評級展望為穩定。

二、評級報告摘要及跟蹤評級安排

(一)主體跟蹤評級

1、評級觀點

中誠信證評評定保利協鑫(蘇州)新能源有限公司的主體信用等級為AA+，評級展望為穩定;評定保利協鑫(蘇州)新能源有限公司公開發行2016年公司債券信用等級為AA+。

中誠信證評肯定了持續出臺的扶持政策對光伏行業的促進作用、顯著的規模優勢、領先的技術指標、有力的股東支持等正面因素對公司業務發展及信用水平具有的良好支撐作用。同時，中誠信證評也關注到光伏行業波動、產能釋放壓力加大、關聯交易和對關聯公司擔保對公司的影響較大等因素可能對其經營及整體信用狀況造成的影響。

2、優勢

持續出臺的光伏行業扶持政策。2013年以來，針對光伏發電建設、并網、上網電價等方面，國內連續出臺了多項扶持光伏行業發展的政策，在財政、稅收、金融及土地等方面給予了較強的支持，國內光伏市場正逐步開啟。

股東對公司的有力支持。公司母公司保利協鑫能源控股有限公司是全球領先的多晶硅生產商、全球最大的硅片供應商，競爭實力很強。作為股東旗下唯一一家主營多晶硅片的生產商，公司能夠在采購渠道、技術研發、資金等多方面得到保利協鑫能源控股有限公司的有力支持。

規模優勢突出，技術指標領先。截至2016年3月末，公司硅片年產能達15GW，已成為全球最大的硅片供應商，規模優勢突出。在產能擴大的同時，公司通過技術研發、設備升級等手段，使硅片良品率及轉換效率繼續提升，單瓦耗硅持續下降，主要指標均處于行業領先水平，具備明顯的生產成本優勢。

股東增資優化公司資本結構。2015年，保利協鑫能源控股有限公司首期以江蘇中能硅業科技發展有限公司為主體對公司增資14.40億元，該增資事項有效降低資產負債率，改善資本結構，增強公司的資金實力，進一步提高綜合競爭力。

3、關注

光伏行業波動及貿易爭端加劇。光伏行業受政策因素影響大，行業供需格局變化較大，易導致光伏產品價格出現較大波動。

產能釋放壓力加大。2016年以來公司通過新增及擴產方式逐步提升產能規模，但中誠信證評關注到，光伏行業在經歷2016年上半年搶裝潮后，部分下游需求被提前透支，屆時若無光伏扶持政策顯著刺激下，短期內光伏材料需求將大幅放緩，公司產能釋放壓力加大。

關聯交易和關聯擔保對公司影響較大。公司作為保利協鑫太陽能光伏產業鏈中關鍵一環，原材料絕大部分購自關聯方，此外，截至2016年3月末公司對外擔保金額合計82.61億元，主要為對關聯企業擔保，關聯交易及對關聯方擔保金額較大，關聯企業的經營情況將對公司業務正常運營造成較大的影響。

(二)債項評級

1、評級觀點

評定保利協鑫(蘇州)新能源有限公司公開發行2016年度公司債券信用等級為AA+。

(三)跟蹤評級安排

根據中國證監會相關規定、評級行業慣例以及本公司評級制度相關規定，自首次評級報告出具之日(以評級報告上注明日期為準)起，本公司將在本次債券信用級別有效期內或者本次債券存續期內，持續關注本債券發行人外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本次債券償債保障情況等因素，以對本次債券的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。

在跟蹤評級期限內，本公司將于本次債券發行主體及擔保主體(如有)年度報告公布后兩個月內完成該年度的定期跟蹤評級，并出具定期跟蹤評級結果及報告。此外，自本次評級報告出具之日起，本公司將密切關注與發行主體、擔保主體(如有)以及本次債券有關的信息，如發生可能影響本次債券信用級別的重大事件，發行主體應及時通知本公司并提供相關資料，本公司將在認為必要時及時啟動不定期跟蹤評級，就該事項進行調研、分析并發布不定期跟蹤評級結果。

本公司的定期和不定期的跟蹤評級結果等相關信息將在本公司網站(www.ccxr.com.cn)和交易所網站予以公告，且交易所網站公告披露時間不得晚于在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。

如發行主體、擔保主體(如有)未能及時或拒絕提供相關信息，本公司將根據有關情況進行分析，據此確認或調整主體、債券信用級別或公告信用級別暫時失效。

第三節發行人基本情況

一、發行人基本信息

發行人主要履行技術研發、運營服務職能，集團內部資金調撥和管理職能，實現提高資金使用效率、降低資金使用成本、調整融資結構、落實資金保障等多項目標。公司章程規定其經營宗旨為：引進境外資本、先進技術和管理理念，規模經營項目公司，優化投資和管理水平，提高經濟效益，獲得滿意的效益回報。

二、發行人歷史沿革

保利協鑫(蘇州)新能源有限公司成立于2010年3月23日， 企業法人營業執照注冊號為320000400004133，注冊于蘇州工業園區華池街時代廣場24幢1901，法定代表人舒樺。2010年3月23日公司成立時，公司注冊資本為人民幣68，000萬元，實收資本為人民幣41，480萬元，2010年4月20日股東協鑫光伏電力科技控股有限公司第二次出資26，520萬元，累計實繳注冊資本為人民幣68，000萬元，占注冊資本總額的100%。

發行人成立后，于2010年7月、2010年10月、2011年6月、2015年8月分別進行增資，歷次增資情況如下：

根據發行人董事會決議以及江蘇省商務廳《關于同意保利協鑫(蘇州)新能源有限公司增資的批復》(蘇商資[2010]484號)文件規定，發行人增加注冊資本人民幣68，000萬元，其中：江蘇中能硅業科技發展有限公司以人民幣現金出資27，593萬元;協鑫光伏電力科技控股有限公司以等值美元現匯出資人民幣12，536萬元，以其持有的江蘇協鑫硅材料科技發展有限公司2.43%的股權出資人民幣1，762萬元;富多國際發展有限公司以其持有的江蘇協鑫硅材料科技發展有限公司的36%的股權出資人民幣26，109萬元，變更后的注冊資本為人民幣136，000萬元。

根據發行人董事會決議及蘇州工業園區管理委員會《關于保利協鑫(蘇州)新能源有限公司增資的批復》(蘇園管復部委資審[2010]183號)文件規定，發行人增加注冊資本人民幣64，000萬元，其中：江蘇中能硅業科技發展有限公司以人民幣現金出資40，000萬元;富多國際發展有限公司以人民幣現金出資24，000萬元。發行人增資后的注冊資本為人民幣200，000萬元。

根據發行人股東合資合同修改協議、章程修正案及蘇州工業園區管理委員會《關于保利協鑫(蘇州)新能源有限公司增資的批復》(蘇園管復部委資審[2011]93號)文件規定，發行人增加注冊資本人民幣60，000萬元，其中：江蘇中能硅業科技發展有限公司以人民幣現金出資10，000萬元;富多國際發展有限公司以等值人民幣的外幣現匯出資30，000萬元;協鑫光伏電力科技控股有限公司以等值人民幣的外幣現匯出資20，000萬元。發行人增資后的注冊資本為人民幣260，000萬元。

2015年8月，為增加發行人的融資能力及資金調控能力，根據發行人股東合資合同修改協議、章程修正案，發行人股東對發行人增加注冊資本，首次增資全部由江蘇中能硅業科技發展有限公司于2015年8月份以人民幣14，4000萬元出資，發行人增資后的注冊資本為人民幣404，000萬元。

截止2016年3月31日，發行人累計注冊資本實收金額為404，000萬元，注冊資本全部到位。

三、發行人股權結構、控股股東及實際控制人

(一)發行人股權結構

截止2015年12月31日，發行人的直接持股股東如下：江蘇中能硅業科技發展有限公司59.80%，協鑫光伏電力科技控股有限公司(注冊于香港)持股20.37%，富多國際發展有限公司19.83%。

表3-1：發行人主要股東及股權結構(截至2015年末)

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(二)發行人控股股東概況

協鑫光電和富多國際均為保利協鑫能源控股有限公司(GCL-Poly Energy Holdings Limited，以下簡稱“保利協鑫能源”)的全資子公司，保利協鑫能源為協鑫光電和富多國際的控股股東，因此發行人的控股股東是保利協鑫能源。保利協鑫能源成立于2006年7月，目前市值約200億港元，香港主要營業地址為香港九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場17樓1703B-1706室，主要為太陽能業內公司制造多晶硅及相關產品，為全球領先的多晶硅生產商、全球最大的硅片供應商。保利協鑫能源于2007年11月13日在香港聯合交易所主板上市，股份代號3800。2010年3月，保利協鑫能源成功入選恒生綜合指數成份股。

(三)實際控制人概況

協鑫集團有限公司全資擁有的揚名投資有限公司、高卓投資有限公司及智悅控股有限公司共同持有保利協鑫能源6，370，388，156股股份權益，占已發行普通股比例為34.27%。協鑫集團有限公司由Asia Pacific Energy Holdings Limited全資擁有，而Asia Pacific Energy Holdings Limited則由Asia Pacific Energy Fund Limited全資擁有。Asia Pacific Energy Fund Limited最終由Credit Suisse Trust Limited作為受托人及朱共山先生及其家族(包括朱共山先生的兒子朱鈺峰先生)作為受益人之全權信托持有。因此朱共山先生為發行人實際控制人。

朱共山先生，1958年2月出生，香港永久居民，主修電氣自動化專業。朱共山先生自2006年7月起任保利協鑫能源執行董事及主席，現任保利協鑫能源主席及執行董事、。朱共山先生為保利協鑫能源創辦人及主要股東，在垃圾發電、生物質能等環保熱電發電、煤炭開發、煤化工、太陽能硅材料、光伏電站等資產投資方面具有豐富經驗，擔任亞洲光伏產業協會聯席主席、中國電機工程學會熱電專業委員會副主席、中國資源綜合利用協會可再生能源專業委員會副主任委員、中國再生能源企業家聯合會會員、美國Acore清潔能源協會會員等職務。

四、發行人獨立性

發行人是中外合資經營公司，具有獨立的企業法人資格，自主經營，獨立核算，自負盈虧。

(一)業務獨立情況

發行人具有獨立的企業法人資格，擁有獨立的業務，擁有完整的生產經營體系，在國家宏觀調控和行業監管下，自主經營、獨立核算、自負盈虧，并自主做出戰略規劃、對外投資等經營決策。

(二)人員獨立情況

發行人與出資人在勞動、人事及工資管理等方面相互獨立，設立了獨立的勞動人事職能部門，發行人高級管理人員和主要員工均在公司工作并領取報酬。

(三)資產獨立情況

發行人擁有經營所需的獨立的營運資產和配套設施，包括機器設備、房屋建筑物等固定資產以及土地使用權、專利技術等無形資產均由發行人擁有，資產產權關系清晰，管理有序。

(四)機構獨立情況

發行人生產經營、財務、人事等均設立有自己的獨立機構，擁有獨立的職能管理部門。

(五)財務獨立情況

發行人設立了獨立的財務管理部門，執行國家統一財務制度和會計準則，建立了獨立的會計核算體系和財務管理體系。發行人在銀行開設獨立于出資人的賬戶，單獨進行稅務登記，獨立依法納稅。

五、發行人權益投資情況

(一)全資和控股子公司

截至2015年底，發行人納入合并報告范圍的子公司共有21家，具體公司清單和持股比例如下：

表3-2：發行人納入合并報表范圍的子公司

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六、發行人公司治理

(一)組織結構

發行人內部管理機構及職能分工如下：

(1)總裁工作部：負責光伏管理中心日常行政管理部門，主要負責光伏管理中心的流程制度建設和執行、重點工作執行監督、行政管理、后勤保障、企業內部傳訊管理、企業文化建設和光伏經營團隊的工作支持等方面的工作。

(2)信息管理部：負責光伏板塊整體信息系統的規劃、信息管理體系與制度的建立、信息系統及數據的安全保障。負責信息化項目的管理、實施和運維工作。統籌協調集團信息化項目的推動，為下屬企業提供信息化管理與建設的培訓與支持工作。

(3)法務部：負責光伏板塊的法律事務處理及合法性的核查和法律風險的控制工作，負責各下屬企業法律條線相關工作的監控、支持。

(4)財經管理部：負責光伏板塊財務團隊的建設、財務戰略的制定以及預算管理、成本管理、會計管理、財務分析、稅務管理、ERP管理、資產管理、核算及出納等財務管理工作。

(5)人力資源部：人力資源部是光伏板塊人力資源管理的主導部門，負責光伏板塊人力資源規劃、高級人才配置、薪酬激勵政策、內部培訓等方面工作。

(6)招標辦：作為招投標委員會的常設機構，負責光伏板塊物資招投標管理工作。

(7)內控部：協助管理層識別、評估風險并提出應對建議;推動光伏板塊內控體系的建設并對落實情況進行定期評價;對光伏板塊的各項業務從報告角度、合規角度、經營的效率和效果角度進行全面審計;根據公司發展需要和管理層要求對專門事項進行調研、調查，提供決策建議。

(8)科技管理部：主要負責光伏板塊的研發和技改項目管理、知識產權管理、對外科技交流、技術情報分析管理等工作。

(9)戰略運營部：主導戰略管理、投資業務和市場行業分析，負責光伏板塊的整體戰略的編制執行與管理、投資風險管控、投資運作與管理、光伏新產業投資開發、行業分析方面工作。

(10)投資者關系部：負責上市公司規則管控和投資者關系管理業務。

(11)銷售中心：市場營銷中心是保利協鑫光伏板塊銷售管理、產品營銷的職能部門，主要負責光伏板塊的硅片在國內外市場的銷售等方面的工作，負責制定銷售計劃和銷售策略，并根據戰略要求完成全年銷售目標和銷售任務，維護好客戶關系，并負責行業市場分析、產品對外推介等相關支持工作。

(三)公司治理機制

發行人根據《中華人民共和國公司法》和《章程》，不斷完善公司法人治理結構，制定相關配套辦法規范股東大會、董事會、監事會的議事方法和程序，明確股東、董事會及董事長、總裁各級決策權力，保證議事效率，依法行使股東、董事會及董事長、總裁的各級職權。

1、董事

發行人設立董事會，董事會為公司最高權利機構。董事會由三名董事組成，由協鑫光伏電力科技控股有限公司委派一名，江蘇中能硅業科技發展有限公司委派一名，富多國際發展有限公司委派一名。董事任期為三年，投資者不得無故解聘所委派的董事。董事會設一名董事長，由協鑫光伏電力科技控股有限公司從其委派的董事中指定，董事長為公司的法定代表人。董事會的主要職權如下：1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;2、執行股東會的決議;3、決定公司的經營計劃和投資方案;4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;8、決定公司內部管理機構的設置;9、決定聘任或者解聘公司總經理(總裁)及其報酬事項，并根據總經理(總裁)的提名決定聘任或者解聘公司副總經理(副總裁)、財務負責人及其報酬事項;10、制定公司的基本管理制度;11、公司章程規定的其他職權。

根據公司章程規定，出席董事會會議的法定人數為董事會人數的二分之一以上，即至少二名董事。未達到上述法定人數條件而舉行的董事會會議所通過的決議無效。董事會決議的表決，實行一人一票，簡單多數通過。董事會應就所議事項的決議做成會議記錄且出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。公司出具的決議必須經董事長(或其授權人)簽署，才具有代表企業的效力。

2、監事

公司設監事二名，由協鑫光伏電力科技控股有限公司委派一名，江蘇中能硅業科技發展有限公司委派一名。監事任期三年，連選可以連任。公司的監事行使下列職權：1、檢查公司財務;2、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;4、向投資者提出提案;5、依照中華人民共和國公司法規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;6、公司章程規定的其他職權。監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或建議。

監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

3、經理

公司設總經理(總裁)，由董事會決定聘任或者解聘?？偨浝?總裁)對董事會負責，行使下列職權：1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;3、擬訂公司內部管理機構設置方案;4、擬訂公司的基本管理制度;5、制定公司的具體規章;6、提請聘任或者解聘公司副總經理(副總裁)、財務負責人;7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;8、董事會授予的其他職權?？偨浝?總裁)列席董事會會議?？偛玫娜纹跒槿辏浂聲刚?，可以連任。

(四)公司內部控制制度

發行人根據國家《企業內部控制規范》及有關法律法規，制訂了全方位的內部控制實施指引，涉及財務管理原則與體制管理標準、預算管理標準、資金管理標準、資產管理標準、關聯交易管理標準、稅務管理標準、財務分析管理標準、會計檔案管理標準、費用報銷管理規定、付款管理標準、財務信息系統管理標準、企業轉移定價管理標準等多方面。

七、發行人人員基本情況

(一)發行人董事、監事和高管人員

表3-3：發行人董事、監事和高管人員基本情況

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公司共有董事3名，監事2名，符合《公司法》對董事會成員人數的規定，《公司法》規定，公司股東人數較少的有限責任公司，可以設1-2名監事，不設監事會。公司按照《公司法》和公司章程聘任董事、監事及高級管理人員，合法合規。

(二)發行人董事、監事及高管人員簡歷

1、董事，3名

朱戰軍，董事長、執行總裁，無境外永久居留權，自2015年1月起為本公司執行總裁。彼于2004年加入協鑫集團為其中一所發電廠的廠長，并于2006年成為總經理。彼于2008年調任為集團生產多晶硅之附屬公司江蘇中能硅業發展有限公司的基建常務副總指揮。朱先生于2009年晉升為公司之附屬公司江蘇協鑫硅材料科技發展有限公司的總經理，并于2013年獲委任為本公司副總裁，負責監督本公司的長晶業務及江蘇協鑫的硅片業務。朱先生為一名工程師， 并于2013年取得中歐國際工商學院工商管理碩士學位。朱先生為本公司多間附屬公司的董事及將負責本公司多晶硅及硅片業務的日常運作及管理。

張祥，首席運營官，無境外永久居留權，自2003年3月起加盟協鑫集團，于2013年12月獲委任為本公司首席運營官，負責本公司戰略運營、人力資源部、招標辦管理工作。彼于能源行業中擁有逾10年的經驗。張先生擁有江蘇大學管理與科學專業碩士學位。

許繼海，副總裁，無境外永久居留權，自2002年11月加入保利協鑫審計部任高級審計經理，先后擔任協鑫建設管理公司、江蘇中能和江蘇協鑫硅材料的財務總監，于2015年1月獲委任為副總裁，分管本公司財務管理工作。在加盟本公司之前，許先生長期在會計師事務所工作，擁有豐富的財務和審計經驗。許先生畢業于安徽財貿學院會計專業、并擁有亞洲(澳門)國際公開大學工商管理碩士學位和CICPA證書。

2、監事，2名

劉福，副總經理，無境外永久居留權，自2010年10月加入保利協鑫內控部，先后擔任內控經理、內控總監和光伏板塊管理風險控制部總經理，于2016年6月獲委任為江蘇中能副總經理，負責江蘇中能公司的生產物資、法務內控和信息管理工作。在加盟本公司之前，劉先生長期在企業工作，擁有豐富的財務和審計經驗。劉先生擁有南京大學工商管理碩士學位。

胡澤義，財務副總監，無境外永久居留權，自2011年2月加入協鑫集團，先后擔任財務高級經理、財務總經理助理和財務副總經理，于2016年4月獲委任為切片事業部財務副總監，負責切片事業部的財務管理工作。在加盟本公司之前，胡先生曾長期在知名外資企業擔任財務管理工作，擁有豐富的財務管理經驗。胡先生擁有湖北民族大學會計專業學士學位和CMA證書。

3、高管成員

朱戰軍，董事長、執行總裁，無境外永久居留權，自2015年1月起為本公司執行總裁。彼于2004年加入協鑫集團為其中一所發電廠的廠長，并于2006年成為總經理。彼于2008年調任為集團生產多晶硅之附屬公司江蘇中能硅業發展有限公司的基建常務副總指揮。朱先生于2009年晉升為公司之附屬公司江蘇協鑫硅材料科技發展有限公司的總經理，并于2013年獲委任為本公司副總裁，負責監督本公司的長晶業務及江蘇協鑫的硅片業務。朱先生為一名工程師， 并于2013年取得中歐國際工商學院工商管理碩士學位。朱先生為本公司多間附屬公司的董事及將負責本公司多晶硅及硅片業務的日常運作及管理。

張祥，首席運營官，無境外永久居留權，自2003年3月起加盟協鑫集團，于2013年12月獲委任為本公司首席運營官，負責本公司戰略運營、人力資源部、招標辦管理工作。彼于能源行業中擁有逾10年的經驗。張先生擁有江蘇大學管理與科學專業碩士學位。

許繼海，副總裁，無境外永久居留權，自2002年11月加入保利協鑫審計部任高級審計經理，先后擔任協鑫建設管理公司、江蘇中能和江蘇協鑫硅材料的財務總監，于2015年1月獲委任為副總裁，分管本公司財務管理工作。在加盟本公司之前，許先生長期在會計師事務所工作，擁有豐富的財務和審計經驗。許先生畢業于安徽財貿學院會計專業、并擁有亞洲(澳門)國際公開大學工商管理碩士學位和CICPA證書。

呂錦標，副總裁，無境外永久居留權，自2003年3月起加盟協鑫集團，于2013年10月獲委任為本公司副總裁，負責本公司行政、企業文化、信息管理工作。呂先生在加入協鑫之前曾長期擔任金融企業高管，在金融行業中擁有逾10年的經驗。呂先生擁有香港大學工商管理碩士學位。

胡曉君，副總裁，無境外永久居留權，自2012年12月起加盟協鑫集團，于2012年12月獲委任為本公司副總裁，負責本公司銷售中心的管理工作。在加入協鑫之前，胡女士長期在企業中擔任高管職務，彼于新能源行業中擁有逾6年的經驗。胡女士擁有美國south university的EMBA。

2015年11月，發行人新任命1位高管萬躍鵬，具體簡歷如下：

萬躍鵬，首席技術官，美籍華人，自2015年11月起加盟協鑫集團，于2015年11月獲委任為本公司首席技術官，負責本公司的技術研發管理工作。在加入協鑫之前，萬先生長期在企業中擔任高管職務，彼于新能源行業中擁有逾10年的經驗。萬先生擁有中國科技大學的工程熱物理碩士學位和德國RWTH Aachen的機械工程博士學位。

發行人各高管之間無直接親屬關系。

八、發行人主營業務情況

(一)經營范圍

發行人的經營范圍為：在國家允許外商投資的新能源領域依法進行投資;在中國境內設立科研開發中心或部門，從事新產品及高新技術的研究開發，轉讓其研究開發成果，并提供相應的技術服務;為其投資者提供咨詢服務，為其關聯公司提供與其投資有關的市場信息，投資政策等咨詢服務。

發行人是香港上市公司保利協鑫能源控股有限公司在華投資的子公司，保利協鑫能源控股有限公司致力于推動太陽能在世界范圍內的普及應用，已經成為全球最大的光伏材料供應商，同時具有豐富的大型光伏電站投資、建設及運營管理經驗。發行人主營業務是硅片的研發、生產與銷售。硅片的主要生產基地位于華東地區。

(二)主要業務構成

發行人主要從事多晶硅片、單晶硅片的研發、生產與銷售。

1、研發方面：

①自行研發推出GCL-ASCS-880(880公斤)先進鑄錠硅系統，降低能耗，提升良率

②鑫單晶開發，光電轉化效率可達18.5%(比普通多晶高1%左右)，并具有更大光吸收面積

③自產100% G5及G6型號坩堝

④優化金鋼線切鑫單晶的工藝

⑤砂漿回收比例進一步提高。目前，砂、漿回收率分別達70%及90%以上

⑥已掌握雙向切割技術

2、生產方面：

公司目前主要以生產多晶硅片為主。從生產流程看，首先將多晶硅料鑄造成硅錠，再將硅錠進行開方，最后將硅錠切割成硅片。鑄錠主要包括選坩堝、噴涂、烘烤、裝料、裝爐、鑄錠、出爐、去模、入庫等9個步驟。

表3-4：鑄錠主要生產步驟

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(資料來源：公司提供)

鑄錠之后，還需要開方，將大錠切成156mm×156mm小錠。開方環節主要包括開方、超聲波清洗、截斷、倒角和樣片測試5個步驟。

表3-5：開方主要生產步驟

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(資料來源：公司提供)此外，將硅錠按照技術要求切割成硅片，才能作為生產制造太陽能電池的基體材料。所謂切片，就是將硅錠通過鑲鑄金剛砂磨料的刀片(或鋼絲)的高速旋轉、接觸、磨削作用，定向切割成為符合規格要求的硅片。切片工藝技術直接關系到硅片的質量和成品率。

表3-6：切片主要生產步驟

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(資料來源：公司提供)

硅片制造基地主要在蘇州、無錫、常州、徐州、太倉、揚州。公司持續擴充其內部硅片及硅碇制造設施，其中在徐州、常州、太倉、河南、無錫及蘇州的生產廠房的新硅片產能已于2011年7月底前全部達到設計產能。在2016年3月底公司的硅片產能達15GW/年，位居全球首位。

在硅片制造方面，積極打造立體化的硅片業務發展模式，通過與設備供應商簽署長期合作協議、介入硅片生產輔料的規?；a以及對鑄錠與切片生產設備的創新化改造，致力提升光伏材料業務的整體競爭力。

表3-7：2013-2015年及2016年一季度末硅片產能、產量

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(資料來源：公司提供)

在產能擴大的同時，通過技術研發、設備升級等手段，公司生產工藝及技術指標不斷優化。目前公司鑄錠成晶率和硅片良品率均高于行業平均水平，單瓦耗硅低于行業平均水平，同時硅片轉換效率也持續提升，截至2016一季度末已經達到17.9%。

硅片生產成本持續下降：通過內部原材料還原技術和其他措施，公司提高硅片的產出率及降低成本，2015年，公司硅片平均生產成本較上年下降接近20%，成本優勢凸顯。

3、銷售方面：

公司硅片產品的銷量和銷售價格均由保利協鑫下屬管理中心參照市場價格協調制定，公司下游客戶在行業內的競爭實力較強，且公司與其中多數客戶建立了戰略合作關系，簽訂了長期供貨合約。2013-2015年，長期供貨合約銷量占公司總銷量的比重維持在75%左右，為公司產品銷售提供了一定保障，同期公司前五大客戶銷售金額合計分別為45.69億元、58.51億元和60.94億元，占公司營業收入的比例分別為36.76%、32.86%和34.65%。

表3-8： 2013-2015年公司硅片主要銷售客戶及占比

單位：億元

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(資料來源：公司提供)

在銷售策略方面，公司硅片廠建立在下游客戶的周邊，有利于下游企業進行庫存管理并降低運輸損耗。公司與下游客戶的結算方式以銀行承兌匯票、電匯、信用證為主，賬期一般為十五天。在對下游客戶授信及風險管理方面，公司通過建立信用管理制度、成立信控管理小組，設定授信分析模型，確定客戶的等級分類，通過每月信用額度討論會確認各客戶的授信額度，通過EC審批通過后，由財務信控經理錄入基于ERP上的信控系統進行剛性控制。

2013-2015年，公司硅片銷量分別為9.29GW、12.91GW、15.18GW，年復合增長率達28.38%。值得關注的是，得益于行業的回暖以及公司產量的增加，2013年公司硅片銷量同比大幅增長66.37%。公司硅片銷量在全球市場及國內市場的占有率分別為28%和70%。2011年以來，公司硅片售價下降較快，主要是由于光伏行業產能過剩，加之受歐洲下調太陽能補貼政策、歐美“雙反政策”的影響，導致市場需求增速放緩，公司硅片銷售均價由2011年0.54美元/瓦下降至2013年的0.21美元/瓦。2016年一季度末硅片銷售價格維持0.19美元/瓦。

表3-9： 2013-2015年及2016年一季度末公司硅片銷售情況

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(資料來源：公司提供)

從硅片產品銷售類型看，目前，公司銷售產品以鑫多晶S1、S2和S3產品為主，未來公司將逐漸調整銷售收入結構，增加高端及新型產品的占比，加大“鑫單晶”等新產品、高端產品的開發及推廣力度。

表3-10： 2013-2015年及2016一季度末公司硅片產品銷量

單位：萬片

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(資料來源：公司提供)

總體來看，近年來整個太陽能市場光伏組件價格呈現逐漸下降趨勢，公司硅片銷售價格也隨之降低，但2013年下半年以來光伏行業開始好轉，公司硅片銷量同比實現大幅增長，且硅片價格也出現反彈回升。公司股東保利協鑫將繼續憑借其在行業內的競爭優勢，與多家大規模電池及組件生產廠商建立良好的合作關系，2014年2月，保利協鑫與兩家臺灣領先電池廠商分別簽訂2年和3年的長期供貨合同，總計供貨量達4GW。2014年3月，保利協鑫與國內領先四家大規模組件廠商簽訂長期供貨合同，公司將于2014-2016 年向上述四家公司供應高質量的多晶硅片和多晶硅料，供貨總量約9.3GW。與多家廠商的良好合作為公司產品銷售提供了一定保障。

(三)主營業務經營情況

發行人近三年以及最近一期主營業務收入、成本及利潤情況見下表：

表3-11：發行人2013-2015年及2016一季度末營業收入情況

單位：萬元

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發行人2013-2015年及2016年一季度主營業務收入分別為1，210，071.87萬元、1，753，710.86萬元、1，712，544.03萬元和545，814.25萬元。其中，硅片銷售收入于總收入的占比在2013年、2014年、2015年、2016年3月末分別達到98.15%、97.86%、96.66%和99.38%。

發行人主要從事的硅片生產和銷售屬于光伏產業鏈的上游，因此發行人硅片銷售量受光伏產業周期波動影響較大。2008年全球金融危機之后，各國政府出臺了寬松貨幣政策以及部分歐盟國家對光伏裝機的高額補貼以刺激光伏裝機需求。2009-2011年全球新增裝機分別為7GW、17GW和30GW，至2011年底全球需求達到最高峰，自2010年下半年到2011年上半年，光伏行業也經歷了一輪大牛市，發行人2011年的硅片銷售收入達到2，071，708.65萬元。但伴隨著下游國際市場需求的迅速增長，全球包括國內光伏企業都開始大幅擴張自身的產能，光伏行業產能過剩在所難免。而產能嚴重過剩帶來的結果是光伏產品價格和銷售量的持續下降，從2011年中期至2013年中期，光伏行業進入低谷期。2013年下半年，行業基本面略有好轉。隨著光伏產業技術的進步和革新，硅片以及其他光伏組件的轉換效率不斷提高，使得光伏發電成本持續降低，這也直接促進了光伏行業基本面持續向好。

發行人2013-2015年和2016年一季度硅片銷售量分別為9.29GW、12.91GW、15.18GW、和4.44GW，期間硅片銷售均價分別為0.21美元/瓦、0.22美元/瓦、0.19美元/瓦和0.19美元/瓦，期間硅片銷售價格變動較小，但是光伏行業基本面好轉帶來的硅片銷售量的增加促使發行人在報告期內營業收入快速增長，2014年較2013年增長率達到38.97%，2015年較2014年增長率達到17.58%。

表3-12：2013-2015年及2016年3月末發行人營業成本情況

單位：萬元

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發行人2013-2015年及2016年一季度主營業務成本分別為1，026，451.14萬元、1，493，909.97萬元、1，321，539.81萬元和375，347.18萬元。硅片成本于總成本的占比在2013-2015年及2016年一季度分別達到98.50%、97.91%、96.64%和99.32%。公司在2010-2011年硅片的產能急速擴張帶來了巨大的成本開支，同時近三年來，發行人通過內部原材料和其他措施，發行人不斷提高硅片產生率及降低生產成本，主要包括金剛線切割技術、高效鑄錠爐升級、在線回收推廣等。

在硅片生產環節中，硅料是公司采購的主要原材料，在生產成本中占有較大比重，是影響公司硅片成本的主要因素。目前公司主要從關聯方中能硅業采購硅料。2013-2015年及2016年3月末，公司分別采購硅料3.97萬噸、6.16萬噸、6.48萬噸和1.91萬噸，其中中能硅業采購量占比分別為92.70%、92.92%、85.19%和79.58%。公司每年與中能硅業簽訂年度合同，采購價格參考市場價格。2016年3月末，中能硅業多晶硅產能達7萬噸，產能位居世界第一，公司硅料供應保障度很高。

表3-13：2013-2015年及2016年一季度末公司硅料采購情況

單位：萬噸、元/千克

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(資料來源：公司提供)

除硅料外，公司還需要購買坩堝、切割線、切割液、鋼線、金剛線、碳化硅等輔料。2013年之前，公司輔料采購也全部由保利協鑫統一協調安排，依托股東的規模優勢和采購渠道可以在價格方面得到一定優惠。近兩年隨著輔料采購價格的下降，2013年保利協鑫把輔料的采購權限下放至公司層面。在股東保利協鑫支持下，公司于2010年3月成立了全資子公司徐州協鑫太陽能材料有限公司(以下簡稱“太陽能材料”)，主要生產石英坩堝，2013年太陽能材料為公司提供的坩堝數量占公司該類輔料采購量的91%。除坩堝有部分自供外，公司輔料基本為內地采購，供應保障充足。

表3-14：2015年公司主要輔料供應商

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(資料來源：公司提供)

過去幾年公司產能擴張較快，設備采購量較大。目前公司生產所需主要大型工藝設備包括鑄錠爐、開方機、倒角機、截斷機、磨面機、切片機、清洗機、檢測設備等。公司購買設備實行全球化采購，特別是對于切片機等設備，由于國外制造商工藝穩定，成品率高，而國內設備無法達標，主要以進口為主;多晶鑄碇爐早期進口較多，目前以國內為主。未來在符合質量要求的情況下，公司將加大國內設備采購比例，以降低初始投資和產品加工成本。

目前公司主要原材料多晶硅絕大部分從中能硅業采購，保障度很高。

表3-15：2013-2015年及2016年3月末發行人營業利潤情況

單位：萬元

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發行人2013-2015年及2016年一季度主營業務利潤分別為183，620.73萬元、259，800.89萬元、391，004.22萬元和170，467.07萬元。硅片銷售利潤于銷售利潤的占比在2013-2015年及2016年一季度分別達到96.15%、97.55%、98.76%和99.51%?？傮w來看，2012年以來公司硅片產能、產量持續增長，隨著硅料采購價格以及加工成本的下降，公司生產成本不斷下降，在同行業中具有很強的競爭優勢。

九、發行人發展規劃

(一)戰略規劃

1、產能規劃

隨著全球能源結構的調整，光伏滲透率將逐漸提高，未來光伏市場的長期剛性增長趨勢也將成必然。2014年后光伏市場預期將進入穩定的成長期，裝機規模持續增長，2014年各大研究機構一致預期為45GW左右，2016年裝機量預期超60GW規模，而到2018年更將達到80GW水平。

為配合全球光伏市場的良性增長，保利協鑫也將采取逐步擴產計劃，以滿足不斷增長的市場需求。多晶硅環節，保利協鑫目前整體產能達到7萬噸， 同競爭對手進一步拉開差距。截至2016年3月底，保利協鑫長晶切片環節產能15GW，遠遠領先行業競爭對手。

2、產品規劃

在擴大產能的同時，保利協鑫將投入大量經費用于研發，致力于工藝的不斷改進和產品效率的連續提升，加速光伏產業進入更高效的時代。目前，保利協鑫已經引領行業的多晶硅片技術前沿，14年上半年市場的主推產品為S2硅片(制備成電池片后有17.6%的效率)，新一代產品鑫多晶S3產品較S2更高效，運用S3以常規工藝便可制備量產18%效率的多晶硅電池，可以制備255W組件(156mm×60片電池)。推出的鑫單晶G2產品，兼具多晶產品的平價優勢、低衰減優勢及單晶產品的高效表現，已經引起領先系統廠商高度重視。鑫單晶G2目前以傳統電池工藝可以做到18.8%的轉換效率，相當于制備265W組件，S3與G2計劃2015年成為市場主推產品。截至2016年3月末，公司推出的S4多晶及G3單晶，制成電池后，兩類產品預期比上一代產品分別提高0.2%的光電轉換效率。

同時，保利協鑫也將持續關注并投資未來技術。N型單晶電池目前因制造成本偏高只占了市場不到5%的份額，但協鑫致力于單晶硅棒，硅片的降本，預期硅棒環節的降本效果將逐步顯現，使之成為市場主流產品。預期單晶的市場份額將顯著提升。而更新一代單、多晶產品S5與G4則將成為市場主流(制備成電池后，兩者分別較前一代產品的效率高0.2%)。