董事會謹此公布，于二零零九年十一月二日，本集團訂立下列協議，該等協議根據上市規則第14A章構成關連交易：

    (a)錦州錦懋與華昌光伏訂立資產轉讓協議，據此，根據資產轉讓協議之條款以及在其規限下，錦州錦懋同意購買，而華昌光伏同意向本集團出售設備及辦公室家具，購買價為人民幣4,099,775.04元（包括增值稅）；

    (b)本公司與華昌光伏訂立太陽能電池供應協議，據此，根據太陽能電池供應協議之條款及條件以及在其規限下，本公司同意購買（或促使其附屬公司購買），而華昌光伏同意供應太陽能電池；

    (c)本公司與京鑫半導體訂立導輪服務協議，據此，根據導輪服務協議之條款及條件以及在其規限下，本公司同意聘用（或促使其附屬公司聘用）京鑫半導體提供切割太陽能硅錠為太陽能硅片所需之導輪的涂覆及開槽服務；

    (d)本公司與景懋訂立首份光伏系統安裝協議，據此，根據首份光伏系統安裝協議之條款及條件以及在其規限下，本公司同意聘用（或促使其附屬公司聘用）景懋，而景懋同意按非獨家基準向本集團提供本公司可能要求之金額及數量之安裝服務，以開發本集團之太陽能系統；及

    (e)本公司與景懋訂立第二份光伏系統安裝協議，據此，根據第二份光伏系統安裝協議之條款及條件以及在其規限下，景懋同意聘用本公司，而本公司同意按非獨家基準向景懋提供（或促使其附屬公司提供）景懋可能要求之金額及數量之安裝服務。

    根據上市規則第14A章，資產轉讓項下之交易構成本公司之關連交易。由于資產轉讓代價之適用比率高于0.1%但低于2.5%，故資產轉讓將須根據上市規則遵守申報及公告規定。

    根據上市規則第14A章，太陽能電池供應協議、導輪服務協議、首份光伏系統安裝協議及第二份光伏系統安裝協議各份協議項下之交易構成本公司之持續關連交易。由于太陽能電池供應協議、導輪服務協議、首份光伏系統安裝協議及第二份光伏系統安裝協議項下擬進行交易各自之年度總金額之適用比率將會高于2.5%，太陽能電池供應協議、導輪服務協議、首份光伏系統安裝協議及第二份光伏系統安裝協議須根據上市規則遵守申報、公告及獨立股東批準規定。

    本公司將會遵照上市規則第14A.48條，尋求獨立股東批準太陽能電池供應協議、導輪服務協議、首份光伏系統安裝協議及第二份光伏系統安裝協議以及其各自之年度限額。本公司將會召開股東特別大會，會上將會提呈普通決議案，以考慮并酌情批準太陽能電池供應協議、導輪服務協議、首份光伏系統安裝協議及第二份光伏系統安裝協議以及其各自之年度限額。本公司將于實際可行情況下盡快向股東寄發通函，當中載有（其中包括）太陽能電池供應協議、導輪服務協議、首份光伏系統安裝協議及第二份光伏系統安裝協議以及其各自之年度限額的進一步詳情；獨立財務顧問就此向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見；獨立董事委員會就此向獨立股東作出之推薦意見，以及股東特別大會通告。

    董事會謹此公布，本集團已訂立下列協議，該等協議根據上市規則第14A章構成關連交易。

    --------------------------------------------------------------

    資產轉讓協議

    日期：二零零九年十一月二日

    訂約方：(1)華昌光伏

    據本公司所深知、全悉及確信，華昌光伏分別由華新硅材料（由譚先生全資擁有之中國企業）、佑昌燈光、GrandSea及一名獨立第三方擁有53%、22%、20%及5%權益。因此，華昌光伏為譚先生之聯系人士，故屬本公司關連人士。

    (2)錦州錦懋

    錦州錦懋分別由錦州陽光能源有限公司（本公司之間接全資附屬公司）、KinmacHoldingLimited及一名獨立第三方擁有51%、35%及14%權益。錦州錦懋被視作本公司之附屬公司。

    交易條款：根據資產轉讓協議，華昌光伏同意出售，而錦州錦懋同意購買設備及辦公室家具，總購買價為人民幣4,099,775.04元（包括增值稅），須由錦州錦懋以現金支付。

    代價乃訂約各方按正常商業條款公平磋商厘定，并已參考華昌光伏于二零零九年七月三十一日之未經審核資產負債表所示設備及辦公室家具的未經審核賬面凈值人民幣4,099,775.04元（包括增值稅），相當于華昌光伏購買設備及辦公室家具之原來成本。

    代價將由錦州錦懋以其內部資源撥付。

    訂立資產轉讓協議之理由

    董事會認為，本集團購置設備及辦公室家具將有助本集團于中國遼寧省錦州發展生產太陽能組件的下游業務，并為本集團業務所需提供支援。董事（包括獨立非執行董事）認為，資產轉讓協議之條款為一般條款，