證券代碼：600157 證券簡稱：永泰能源公告編號：臨2019-073

債券代碼：136520

債券簡稱：16永泰03

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示

本次交易為永泰能源股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)所屬全資公司華元新能源有限公司(以下簡稱“華元公司”)向萬步新能源投資(中國)有限公司(以下簡稱“萬步公司”)轉讓其所持有的江蘇吉新電力有限公司(以下簡稱“吉新公司”或“目標公司”)60%股權。

截止2018年12月31日，吉新公司經審計后的凈資產為5,767.43萬元，經評估后的股東全部權益價值為6,280萬元。由于吉新公司在評估基準日后實施了1,800萬元的現金分紅，經交易雙方協商，本次股權轉讓以吉新公司評估后的股東全部權益價值扣除1,800萬元現金分紅后的凈額為作價參考依據，確定其60%股權對應的轉讓價格為2,880萬元。

本次交易是為了加快推進公司資產處置進度，盡快變現部分資產，回收資金，用于償還公司債務，以化解公司債務問題。

本次交易不構成關聯交易，根據《公司章程》的授權及相關法律法規規定，本次股權轉讓經公司董事長批準后即可實施。

一、交易概述

2019年7月18日，華元公司與萬步公司簽署了《股權轉讓合同》，華元公司以2,880萬元的價格向萬步公司轉讓其所持有的吉新公司60%股權，轉讓價款將以現金方式在股權轉讓協議生效之日起1年內全部支付完畢。本次股權轉讓完成后，華元公司將不再持有吉新公司股權。

根據萬隆(上海)資產評估有限公司出具的萬隆評報字[2019]第10280號《資產評估報告》，以2018年12月31日為評估基準日，吉新公司的股東全部權益評估價值為6,280萬元。由于吉新公司在評估基準日后實施了1,800萬元的現金分紅，經交易雙方協商，本次股權轉讓以吉新公司評估后的股東全部權益價值扣除1,800萬元現金分紅后的凈額為作價參考依據，確定其60%股權對應的轉讓價格為2,880萬元。

根據《公司章程》的授權，2019年7月18日，公司董事長批準同意本次交易事項。本次交易不構成關聯交易，不存在損害公司和公司股東利益的情形。根據《公司章程》的授權及相關法律法規規定，本次股權轉讓事項經公司董事長批準后即可實施。

二、交易對方的基本情況

1、名稱：萬步新能源投資(中國)有限公司

2、注冊地址：中國(上海)自由貿易試驗區加楓路26號108室

3、法定代表人：CHAIRAT CHANHOM

4、注冊資本：16,000萬美元

5、設立時間：2016年3月4日

6、統一社會信用代碼：91310000MA1FL1U27Y

7、公司類型：有限責任公司(外國法人獨資)

8、主要經營范圍：在國家允許外商投資的領域依法進行投資；受其所投資企業的書面委托向其所投資企業提供服務；在中國境內設立科研開發中心或部門從事新產品及高新技術的研究開發，轉讓其研究開發成果，并提供相應的技術服務；為其投資者提供咨詢服務；承接其母公司和關聯公司的服務外包業務。

萬步公司的股東為萬步新能源有限公司(Banpu Renewable Energy Co。， Ltd)，持有萬步公司100%的股權。萬步公司及其控股股東與本公司均無關聯關系。

截至2018年12月末，萬步公司總資產為127,844.15萬元，凈資產為52,253.02萬元；2018年度實現營業收入為14,588.21萬元，凈利潤為4,540.9萬元(以上財務數據未經審計)。

三、交易標的基本情況

本次交易為華元公司向萬步公司轉讓其持有的吉新公司60%股權。

(一)交易標的公司基本情況

1、名稱：江蘇吉新電力有限公司

2、注冊地址：江蘇省淮安市金湖縣前鋒鎮鄭圩村

3、法定代表人：黃勝利

4、注冊資本：3,840萬元

5、設立時間：2014年12月8日

6、統一社會信用代碼：91320831323874853J

7、公司類型：有限責任公司

8、經營范圍：太陽能發電；售電業務；光伏產品研發、銷售；太陽能電站項目的建設、運營；太陽能電站技術、電力技術咨詢服務；電力新技術、新產品、新材料的研發等。

吉新公司現擁有江蘇省淮安市金湖縣前鋒鎮鄭圩村23MW光伏項目，本公司全資子公司華元公司目前持有吉新公司60%股權。本次股權轉讓完成后，華元公司將不再持有吉新公司股權。

(二)目標公司主要財務指標

根據山東和信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的和信審字[2019]第000531-52號《審計報告》，吉新公司主要財務數據如下：

單位：人民幣萬元

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(三)目標公司評估結果

1、評估結果匯總

根據萬隆(上海)資產評估有限公司出具的萬隆評報字[2019]第10280號《資產評估報告》，以2018年12月31日為評估基準日，吉新公司的評估結果如下：

(1)資產基礎法

經資產基礎法評估，吉新公司于本次評估基準日的股東全部權益價值評估值為6,079.34萬元。

單位：人民幣萬元

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(2)收益法

經收益法評估，吉新公司于本次評估基準日的股東全部權益價值評估值為6,280.00萬元。

2、評估方法

由于收益法評估結果綜合反映了委估企業在管理、營銷網絡和品牌背景等因素的價值，是對委估經營性資產價值構成要素的綜合反映，而資產基礎法中反映的評估結果無法全部包括并量化如商譽等無形資產要素所體現的價值。

綜合考慮本次評估目的，選用收益法評估結果作為本次評估結論。

(四)交易標的或有事項

截至本公告披露之日，吉新公司60%股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利，也不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結等司法措施。

四、交易的主要內容和定價政策

(一)交易協議的主要內容

1、股權的購買與對價、應付股利、股東債權

(1)雙方確認，截至基準日吉新公司賬面現金人民幣1,547,000元，其中人民幣1,116,000元應繼續保留在吉新公司賬上，其余人民幣431,000元將在吉新公司按照本合同相關規定向華元公司支付應付股利的同時一并作為應付股利支付給華元公司。

(2)萬步公司購買所有股權的可支付性對價總額應為人民幣48,000,000元，其中應向華元公司支付的股權轉讓價款共計人民幣28,800,000元，應向江蘇士林電氣設備有限公司(以下簡稱“江蘇士林”，為吉新公司持股40%股東)支付的股權轉讓價款共計人民幣19,200,000元。

(3)除上述股權轉讓價款外，根據借款合同，萬步公司借款給吉新公司，以便吉新公司向華元公司及江蘇士林支付應付股利共計人民幣18,000,000元，其中應向華元公司支付應付股利的金額為人民幣10,800,000元，應向江蘇士林支付應付股利的金額為人民幣7,200,000元。

(4)根據借款合同，萬步公司借款給吉新公司，以便吉新公司向華元公司清償華元公司向吉新公司提供的全部股東借款本息，包括人民幣87,448,170.34元借款本金及人民幣1,526,150.26元利息。萬步公司應按照借款合同的規定向吉新公司支付前述金額。

2、付款相關安排

(1)在本合同生效且相關條件均已滿足(或因萬步公司書面放棄而不需滿足)之日起3個營業日，萬步公司應向華元公司提供盤谷銀行(中國)有限公司北京分行開立的保函。

(2)在吉新公司取得變更后營業執照當日，萬步公司應向華元公司指定銀行賬戶支付第一筆股權轉讓價款人民幣8,000,000元。如萬步公司未能按時支付第一筆股權轉讓價款，華元公司可以申請執行保函。

(3)在本合同約定的相關條件均已滿足(或因萬步公司書面放棄而不需滿足)后，萬步公司應盡最大努力在5個營業日(但在吉新公司取得變更后營業執照的前提下，最遲不晚于2019年7月26日)，向華元公司指定銀行賬戶支付現金人民幣14,200,000元作為第二筆股權轉讓價款。

(4)在上述條款項下條件均已滿足(或因萬步公司書面放棄而不需滿足)后，萬步公司應盡最大努力盡快向吉新公司提供借款合同項下的借款，并促使吉新公司在5個營業日(但在吉新公司取得變更后營業執照的前提下，最遲不晚于2019年7月29日)向華元公司返還股東借款本金人民幣87,448,170.34元及利息人民幣1,526,150.26元利息；及向華元公司支付應付股利人民幣10,800,000元(另加根據本合同約定應向華元公司支付的人民幣431,000元)。萬步公司承諾就吉新公司按照前述條款向華元公司支付股東借款本息及應付股利的債務承擔連帶責任擔保。

(5)在本合同約定的相關條件均已滿足(或因萬步公司書面放棄而不需滿足)且交割日后1年，萬步公司應將剩余股權轉讓價款，即現金人民幣6,600,000元支付至華元公司指定銀行賬戶。

(6)如發生產生本合同約定的相關情形的，雙方協商解決，如產生實際損失的，華元公司同意在剩余股權轉讓價款中扣除(應以雙方確認的數額為準)，剩余款項應不遲于交割日1年期滿后5個營業日支付完成。

3、交割

雙方同意，交割應在萬步公司根據本合同取得變更后營業執照之日完成。交割完成之日為交割日。

4、主要違約責任

(1)本合同任何一方違反、或拒不履行其在任何交易協議及其他與本合同的履行相關的其他協議中的陳述、保證、義務或責任，或者在促使條件成就的過程中存在不當行為，即構成違約。本合同任何一方對某一或某些條款的違約，不得影響該違約方繼續履行本合同其它條款的義務。

(2)如果本合同一方因另一方違約而遭受了實際經濟損失，違約方應負賠償責任。此賠償責任應包括該受損方因此違約所遭受的全部實際經濟損失(包括受損方因此支付的合理費用、訴訟費、仲裁費、經訴訟或仲裁支持的律師費等，“實際損失”)。如果該等賠償將導致守約方產生任何稅務負債，則違約方向守約方支付的賠償金總額應同時足以賠償該稅務負債，即該稅務負債屬于實際損失的一部分。

(3)若吉新公司或任何華元公司違反本合同相關(不招攬或談判)的約定，則吉新公司承諾并同意，將賠償萬步公司的實際損失，其中包括總額不超過人民幣800萬元的萬步公司因本合同項下交易所聘請的中介機構(會計師、律師、工程顧問公司等)費用(以各中介向萬步公司發出的費單金額為準)。

(4)華元公司特此承諾并同意，如果在交割日后的任何時間因本合同約定的任一事件導致吉新公司或萬步公司(包括其承繼人和受讓人，及萬步公司的關聯方、高級職員、董事、雇員、專業顧問和代理人，每一方可單獨稱為或合稱為“萬步公司被賠償方”)發生任何實際損失，則華元公司應按照本合同的規定向吉新公司或萬步公司被賠償方作出賠償(包括由于受償方收到賠償金額而產生的稅務負債)，并使其不受任何損害。

(5)萬步公司應承擔的其他賠償責任：如萬步公司或吉新公司未在本合同相關規定的期限內向華元公司支付股權轉讓價款、股東借款本金和利息及應付股利，則每遲延1日，萬步公司應或促使吉新公司應向華元公司支付應付而未付款項的0.03%作為違約金；如吉新公司在2019年7月31日前未按照本合同相關規定向華元公司支付股東借款本金及利息，雙方同意自2019年8月1日起，華元公司有權就該筆股東借款繼續向吉新公司收取年化7%的利息。

5、協議其他主要條款

(1)本合同簽署后，萬步公司應配合華元公司開展置換《融資租賃合同》項下擔保人的事宜，并應在2個月內與華夏金融租賃有限公司重新簽署相應擔保協議，同時解除吉新公司原擔保人的擔保責任。如需要，本合同簽署后3個營業日內，萬步公司、華元公司、吉新公司及華夏金融租賃有限公司應就《融資租賃合同》簽署相關補充協議，就租期、還款等作出相關約定。

(2)華元公司同意并確認其與江蘇士林將承擔其他股權轉讓協議項下的共同連帶責任。江蘇士林對其他股權轉讓協議的違反將被視為華元公司對本合同的違反，江蘇士林對其他股權轉讓協議之履行、解釋、爭議或其他規定的作為或不作為將被視為華元公司在本合同項下的作為或不作為。華元公司應對江蘇士林在其他股權轉讓協議項下的違約、作為或不作為等行為向萬步公司承擔共同連帶責任。

6、協議生效條件

本合同將于雙方法定代表人簽字并加蓋公司合同章或公章之日后生效。

(二)關于交易對方履約能力的分析

萬步公司具備支付本次股權轉讓價款的能力，且本次股權轉讓在萬步公司委托盤谷銀行(中國)有限公司北京分行向華元公司開具《付款保函》后再進行標的股權的過戶和變更，并對于股權轉讓款、股東借款本息和應付股利的支付均有嚴格的違約條款約定，為此本次股權轉讓將不會產生風險。

(三)交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況

1、人員安置問題

簽署協議后，吉新公司人員將根據其工作需要進行安置。

2、土地租賃問題

在交割日之后1年內，如萬步公司決定不再投資現有光伏項目外的其他項目，華元公司應負責與土地租賃協議的相關方積極溝通并解除原規劃二期項目用地(約650畝)的土地租賃協議。

3、本次交易不涉及債務重組等事項。

五、交易的目的以及對上市公司的影響

1、本次交易的目的及對上市公司的影響

本次交易是為了加快推進公司資產處置進度，盡快變現部分資產，回收資金，用于償還公司債務，以化解公司債務問題。

2、對吉新公司提供擔保、委托其理財及其占用上市公司資金情況

截至本公告日，公司所屬華晨電力股份公司和張家港沙洲電力有限公司對吉新公司和華夏金融租賃有限公司簽署的《融資租賃合同》提供了連帶保證責任。本次股權轉讓完成后，將解除上述連帶保證責任，由萬步公司和華夏金融租賃有限公司重新簽訂相關保證合同。

吉新公司與公司所屬華晨電力股份公司、華元公司之間存在約8,900萬元(含利息)的股東借款。本次股權轉讓完成后，將由萬步公司將向吉新公司提供借款用于一次性償還上述股東借款。

六、備查文件目錄

1、公司董事長對本次交易的批準書；

2、股權轉讓合同；

3、吉新公司《審計報告》和《評估報告》。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事會

二○一九年七月十九日